Det hela börjar med att en Varan muteras p.g.a. Frankrikes otaliga kärnvapen prov i stillahavet. Denna Varan förvandlas till ett jättelikt monster som sänker U-båtar, river skyskrapor och broar ute på Manhattan. Det underliga är att i vissa scener är den lika stor som den största skyskrapa och i vissa scener är den så pass liten att den kan gömma sig i kloakerna.
Den är förutsägbar och det gör filmen ganska trist efter ett tag då man kommit över det relativt skickliga specialefftekterna.
